郎咸平-操纵-第7部分

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8　日北大高科的关联交易公告中披露深圳市延宁发展有限公司持有北大方正兴园17。5％的股权）。
再一个月后，北大概念在深安达中更加清楚。2000　年12　月21　日，深安达发布董事会公告，其母公司深圳市深港产学研发展公司增加注册资本并变更股东，名称也变更为深圳市北大高科技投资有限公司，第一大股东变更为北京北大高科技产业投资公司，占60％股权。该公司由北京大学直属公司控股（北大未名集团、北大资源集团、北京北大青鸟有限责任公司、青鸟天桥各持有25％股权）。招商局蛇口工业区有限公司则是第二大股东，占32％的股权。
2000　年12　月30　日，北大系牢牢掌握了深安达的控制权。深圳市北大高科技投资有限公司再次受让招商局蛇口工业区有限公司所持11。94％深安达股权，持股总比例增至37。94％。
2001　年5　月，北大高科（原深安达）再次斥资3804　万元，增持北大方正兴园股权，至72％。那么北大方正兴园究竟价值几何？根据“北大高科”2001　年5月公告，“公司价值为450035％=12857　万元”。
在半年多以前，深安达向方正兴园增资时，描绘的前景十分乐观。2000　年10　月24　日，有报道称方正兴园“在资金到位后第一年度销售额预计达到1亿元人民币，第二年度销售额预计达到1。82。4　亿元人民币，第三年度销售额预计达到3。54　亿元人民币”。而2001　年5　月28　日的公告披露，北大方正兴园截止到2000　年4　月30　日主营业务收入423　万元，亏损227　万元。
一个净资产只有1000　万元的企业重组后资产升值幅度如此之大，北大高科在公告中解释，是“因方正兴园的主要核心技术系方正指纹识别的计算方法，该计算方法是技术专家经数十年的研究而得出，具有高度保密性，故未向国家专利局申请专利权，在有关评估报告中也未将该技术作为无形资产作价。由于该技术目前在国际上处于最先进地位，故其价值非常高。所以方正兴园的价值是在2000年9　月30　日维明资产评估事务所评估价4430。92　万元的基础上溢价形成……公司（深安达）计划投资4500　万元持有重组后的方正兴园35％的股份，依此推算，重组后方正兴园价值为450035％=12857　万元。（2001　年5　月28　日董事会决议公告）北大方正集团和深圳延宁发展有限公司按照这个价值折让20％转让19。5％和17。5％的股权，“北大方正”套现2005　万元，“延宁发展”套现1799　万元。
重组之前深安达的股价就已大幅上涨。从2000　年1　月4　日到2000　年8　月21　日，深安达的股票价格从8。74　元上涨到25　元，涨幅达到186％，累积超额收益率为74。56％。2000　年8　月22　日公告披露了股权转让意向后，股价连续上涨，8　月29　日收盘价为33。51　元，6　个交易日涨幅为34％。从年初开始，涨幅达283％，累积超额收益率为105。28％。
由于“北大”对“深安达”的介入渐次展开，使其股价在高价位保持较长时间。2000　年8　月30　日至10　月11　日一个多月时间，股价一直在31　至34　元之间盘整。
10　月12　日刊登了关于股权转让的正式协议情况，股价阴跌不止，10　月11日收盘价格32。48　元，2000　年11　月6　日26。80　元，下跌17。5％然后又上涨，到11　月21　日收盘价格31。77　元。从2000　年12　月25　日起，北大高科的股价开始下跌，到2001　年5　月28　日从32。49　元下跌到29。22　元，跌幅为10％。同期深圳成分指数从4675　点上涨到4814　点，涨幅为3％。北大高科超额收益率为12。23％。“清华”重组“粤华电”
和深安达一样，粤华电1995　年2000　年5　年中一直处于微利和亏损状态，亏损的最高年份达到每股亏损0。97　元。2000　年12　月深圳市清华科技开发公司受让约3276　万股法人股，北京市清华科技园发展中心受让约1092　万股法人股，合占20％的股权（公告未透露转让价格，考虑到法人股转让一般参考每股净资产，2000　年每股净资产1。54　元，估计总支出在7000　万元左右）。清华大学入主尚需要主管部门批准，原有资产的剥离、新资产的注入已经开始。
和深安达一样，首先是资产剥离，粤华电将盈利能力低下资产卖给母公司。2000　年12　月21　日，粤华电董事会公告，原大股东珠海电力集团收购“粤华电”下属的珠海华电前山柴油机发电厂100％股权、珠海经济特区华电船务有限公司65％的股权、华电大厦在建工程及土地使用权、香港恒升国际有限公司70％的股权和横琴宗地土地使用权，交易总金额为8028　万元。
这些资产盈利能力低下，或者需要继续投入资金才具有获利能力。例如珠海电力集团购买粤华电下属珠海华电前山柴油机发电厂，2000　年年报披露该厂7台柴油发电机组属燃油小火电机组，按国家经贸委《关于关停小火电机组有关问题的通知》要求，应于2003　年前关停。……公司电业主营资产已基本失去了盈利能力……截止10　月31　日亏损1500　多万元。尽管由于前山柴油机发电厂账面净值10229　万元，中介机构的评估值为1728。59　万元，珠海电力集团账面收益8500　万元，但是2001　至2003　年两年间的亏损和两年后处理这些资产，必将付出不小的代价。
接下来粤华电开始注入新的资产。总投入累计约8000　万元，与置换出资产的收入相等。2001　年4　月，粤华电出资购买了广东肇庆华锋电子铝箔有限公司26。73％的股权，增资珠海拓普智能仪器有限公司获得45％的股权，收购北京清华力合电子有限公司（下称“清华力合”）57。95％的股权。这三个公司共需要投入3500　万元。2001　年6　月粤华电董事会公告拟出资4500　万元，与深圳清华科技开发有限公司等共同投资深圳科技园（珠海）发展有限公司（暂定名），粤华电占45％的股权。
粤华电购买的三家公司中，自母公司收购的清华力合明显偏小，成立历史最短，收购溢价却高达80％。清华力合1998　年7　月成立，注册资本101　万元（股东为承德钢铁集团有限公司、天津银河无线电塑料件厂、天津新阜康实业有限公司、广州亿丰房地产开发有限公司和深圳清华传感设备有限公司）。2000　年12　月股东全部更换，注册资本由101　万元增加到1000　万元。深圳市清华科技开发公司投入779。5　万元，占股权77。95％成为第一大股东。
深圳市清华科技开发公司参股清华力合及粤华电，中间相隔不到1　个月。不到半年时间，2001　年4　月，深圳清华科技开发公司将清华力合57。95％的股权转让给粤华电，获1130　万元。深圳市清华科技开发公司收回了前期投入后，不仅净赚350　万元，还持有20％的股权。
无成本收购
“无成本收购”近年很流行。由于壳公司大都业绩不佳，股价较低。而高科技板块市盈率较高，如果再加上高校企业的概念，收购会令股价大幅度上涨。买卖上市公司股权的行为是秘密的，但是在这个存在内幕交易的市场，往往表现为公告前股价暴涨。“无成本收购”就是提前介入股市，炒高股价后宣布收购消息，最后获利了结。收购上市公司不仅不用付钱，甚至还挣了钱——当然赚钱的不一定是收购公司。
“深安达”和“粤华电”的重组中，为什么原大股东甘心情愿承担不良资产和债务？这些企业为什么选择“清华系”或“北大系”而不是别的企业转让股权呢？
买壳公司能够做到“无成本收购”，上市公司可以“无成本置换”，但是整个交易过程不可能没有成本。在缺乏有力监管的市场上，受损的始终是中小股东。如果高校参与其中，还包括其在数十年甚至上百年内树立的清誉。
附文1：　北京大学和清华大学的校办产业
北京大学和清华大学是中国最优秀的两所大学，也是我国重要的科研基地。清华大学拥有中国科学院院士24　人，中国工程院院士24　人，其中拥有两院院士头衔的有3　人。从1985　年国家实施专利制度以来，清华大学累计申请专利1929　项，授权专利1116　项，是中国第一专利大户。设立在“清华大学”的国家重点实验室占全国的十分之一。
“北京大学”拥有中国科学院院士29　人，中国工程院院士2　人，校内有2个国家级工程研究中心，12　个国家重点实验室。
2000　年全国高校产业收入前10　名总收入278　亿元，“北京大学”和“清华大学”两家收入占全国高校产业10　强总收入的62％。“北京大学”旗下拥有“方正集团”、“青鸟集团”、“资源集团”和“未名集团”四大集团，2000　年“北京大学”校办产业总收入110　亿元。“清华大学”校办产业由“清华大学企业集团”统一管理，主要有“清华同方”、“紫光集团”、“清华科技园发展中心”和“清华科技创业投资公司”等企业，2000　年总收入63　亿元。
两所高校在资本市场上同样风光无限。
北京大学“方正集团”拥有三家上市公司。分别是“方正科技”（原名“延中实业”，代码600601）、“方正控股”（HK0418）和“方正数码”（HK0618），主打产品是排版系统、方正电脑和稀土产品开发，发展目标是建立中国最大的基于emedia　和ebusiness　的企业解决方案软件和服务公司。
“青鸟集团”拥有四家上市公司的股权。分别是“青鸟天桥”（原名“北京天桥”，代码600657）、“青鸟华光”（原名“华光科技”，代码600076）、“青鸟环宇”（HK8095）和“搜狐”（NASDAQ）。“青鸟集团”主攻有线电视网络产业，四家上市公司分工明确。“青鸟天桥”负责提供软件产品，“青鸟华光”负责提供设备，“青鸟环宇”负责网络安全系统。“青鸟集团”收购“搜狐”8。6％的股份（据NASDAQ网站2001　年5　月21　日最新报道为18。9％），并创办“京华时报”，着眼于有线电视网络将来的竞争，力图以内容取胜。
“资源集团”以“北京大学”科技园区开发为主导，参股的一些企业也控制了多家上市公司。
“未名集团”以生物制药为主导。“深圳科兴生物”是目前国内较大的生物制药基地之一。如果创业板早日推出，未名集团将是受益者。
另外北京大学间接控股的“深圳市北大高科技投资公司”控制了“北大高科”（原名“深安达”，代码0004），主攻指纹防伪技术。“清华大学”有三家企业通过公开发行上市。分别是“清华同方”（600100）、“清华紫光”（0938）和“诚志股份”（0990）。通过买壳控制了4　家上市公司。分别是“紫光生物”（原名“古汉集团”，代码0590）、“粤华电”（0532）、“ST海洋”（0658）和“ST　金马”（0602）。
“清华同方”和“清华紫光”是我国高科技公司的代表，是沪市和深市高科技板块的龙头股。“清华大学”企业在资本市场倍受瞩目，一方面是由于“清华同方”和“清华紫光”上市后业绩增长势头良好，每年净利润递增30％以上。另一方面“清华大学”企业在我国资本市场也创下多个第一。“清华同方”兼并“鲁颖电子”是我国证券市场第一例通过换股进行的吸收合并；“诚志股份”是第一例成功的分拆上市；2000　年12　月“清华同方”增发新股每股价格46　元，创下了增发第一高价。
附文2：青鸟天桥信息披露和会计政策选择
2000　年12　月25　日“北京天桥”公告受让“北京北大青鸟软件有限公司”和“北京北大青鸟有限责任公司”持有的“北京北大青鸟商用信息有限公司”98％的股权，并没有公告“北京北大青鸟有限责任公司”当时持有“北京天桥”4。45％的股权，是公司第三大股东。
1998　年12　月25　日“北京北大青鸟有限责任公司”同时分别与“北京市崇文区国有资产经营公司”、“北京住宅开发建设集团总公司”签署法人股受让协议，受让后“北京北大青鸟有限责任公司”持有“青鸟天桥”16。76％的法人股，刚好超过“北京市崇文区国有资产经营公司”成为“北京天桥”的第一大股东。
但是这一信息没有及时公告，直到12　月30　日才公告。“北京天桥”受让“北京北大青鸟商用信息有限公司”比股权变更提前一天，就不属于关联交易。同样，为“华光科技”保留配股资格做出重要贡献的“湖南长城通讯网络公司”如果2000　年不向“青鸟天桥”借巨额款项，如果“青鸟天桥”年报不披露，我们也不会知晓二者的关联关系。
“青鸟天桥”1998　年年报称“公司控股子公司‘北京北大青鸟商用信息有限公司’1998　年度实现主营业务收入6444。43　万元，利润总额3246。3　万元……（‘北京天桥’）主营业务利润比上年增长50。10％，主要是因为年内收购了‘北京北大青鸟商用信息有限公司’，将其主营业务利润进行了合并”。这里没有披露合并报表的时间，如果按照实施有效控制作为合并报表的时间，只能合并12　月24　日以后的利润。前面已经披露“北京北大青鸟商用信息有限公司”1998　年1—11　月实现利润总额约133　万元，等于说一个星期的利润超过了全年11　个月利润的23　倍。没有“北京北大青鸟商用信息有限公司”的贡献，1998　年青鸟天桥净资产收益率不会超过10％，根据当时的政策，三年内不可能从资本市场再筹资。
附录1，明天科技（600091）主营业务：基础化工产品、网络工程及远程教育服务、环保设备、计算机生产、销售等发行日期：19970613　上市日期：19970704法人代表：程东胜　联　系　人：关　明主承销商：光大证券有限责任公司公司名称：包头明天科技股份有限公司公司地址：内蒙古包头稀土高新技术产业开发区曙光路22　号公司电话：04722207068
公司是经批准，由包头化工集团总公司作为独家发起人，以其所属的包头市第一化工厂、包头市第四化工厂的部分经营性资产和其持有的包头双环化工（集团）股份有限公司的84。77％权益进行资产重组，通过募集方式设立的股份有限公司。于1997　年6　月13　日向社会公开发行3700　万股，同年7　月4　日，“黄河化工”（A　股）在上交所上市交易。公