郎咸平-操纵-第5部分
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注册。公司由清华大学毕业仅1 年的王琦出资800 万元（占总股本36。2％），白薇、杨益各出资700 万元（分占总股本31。9％）成立。其中白薇特别引人注意，她在1997 年10 月就被选为“合金股份”第三大股东“北京万新达”的董事长（法人代表）。
2000 年6 月，“合金股份”大股东“北京万新达”的股权结构，也发生了变化。该公司增加注册资本后，“德隆系”人员张万军股权由10％增加到48％，成为第一大股东；另一位新加入的个人股东杨力持股46％。原第一大股东“北京吉吉”所持股权由75％，降为6％；原持股15％的第二大股东唐万川则从“北京万新达”退出。
这样，由“德隆系”自然人直接控制的公司成为“合金股份”的主要大股东。
原来“德隆系”的重要角色“北京总府”在“合金股份”中的权益已微乎其微。以致于在我们的调查过程中，无论是北京市工商局，还是北京朝阳区工商局（“北京总府”营业执照上加盖该局印章），均未查到有关资料。看来，“北京总府”已从“德隆系”淡出。
“举证责任”是解决问题的关键
“德隆系”表现为一种现象，即一个庞大的金融控股集团，其控制的上市公司股价无一例外地巨幅上涨，这牵扯到了一个重要的证交法问题，也就是其是否恰当，是否合法，是否侵犯了小股东的权益，这是我们探讨的重点。本文希望利用美国证监会现行法令来做一个评估。
如果德隆系利用上市公司炒高股价取得利益后再来收购子公司，就立即牵涉到了操纵市场的嫌疑。但问题是何谓操纵市场。
目前有关法令可以分成下列两项：
1、操控价格按照中国证券法，操纵价格是指利用资金及信息上的优势，操纵股价牟利或避免损失的行为。在美国的法律环境下，控方须证明该不法交易曾经发生过，辩方可引用负责辩护条款，证明其行事的目的并非进行不法的交易。
2、披露虚假或具误导性的资料以诱使进行交易。这个案例可以利用去年（2000 年）11 月份瑞士信贷第一波士顿银行及瑞银华宝银行操控中国移动股价做一解说。中移动去年11 月8 日前逾一周出现大量卖空盘，每天卖空值高达交易量的一成五，一周卖空值高达每天交易量的七成。11 月8 日，瑞士信贷第一波士顿分析员突然改变对中国移动的股价预测，由10 月份的目标价76 元，调低至49 元。其后，该行在11 月21 日继续调低目标价至39 元。 11 月24 日开市前，瑞银华宝举行一电话会议，会上介绍一信息产业部高级研究员钱进潮接受访问，钱进潮证实了市场传言，指今年一月份开始，中国便实施手机单向收费政策。结果中国移动股价一周内跌至39。6 港元。中国移动股价变动及跌幅，基本上与瑞士信贷第一波士顿前两周的预计吻合。但该行随即否认钱进潮的意见代表信息产业部，只说钱进潮的意见只代表个人意见。
去年十一月初机构投资者卖空后股价大跌和否认钱进潮来自信息产业部等事件，即可看成作为违法的诉因。在美国，美国证监会可透过听证决定不当行为谁属问题，并进行制裁，此时辩方必须向美国证监会提出解释或证明清白。“德隆系”的作法与上述两项操控市场行为有关，“德隆系”中“合金投资”（原合金股份）股价上升15 倍左右，湘火炬股价上升11 倍多等等。且在利好消息公布前，股价开始上涨。
按照美国证交法规定，如果市场认定该公司有发展而进行交易，则可认为是合法的。但如果利用散布谣言而抬高股价则是不可接受的。事实上，小股民与证券监理机构根本不可能知道或认定股价上升是否由于谣言而起。同时小股民与证券监理机构也不可能知道德隆系是否利用谣言而图利自己。因此举证责任应归于辩方而不是控方。也就是应由“德隆系”向小股民及证券监理机构证明股价上升并非由于其所散布谣言而引起，“德隆系”也未利用股价上升机会而图利自己。
在美国，若“美国证监会”根据各项证据认定不当行为后，次级举证责任即转向辩方，辩方有责任必须极为努力的收集能证明清白的证据。问题是，“美国证监会”如何强迫，例如“德隆系”举证呢？“德隆系”可不可以不去美国证监会听证，甚至来个置之不理呢？
“美国证监会”有着超乎外人想像的无限制的权力迫使被告提证。为了提供一个无法辩驳的事实，我将引用James Cox 等人于1997 年发表的《SecuritiesRegulation》一书有关美国证监会的无限权力做个引述”美国证监会“官员若对被告提出证据不满意，可要求一个正式的调查。该官员发出传票的权力。……他的传票权力在美国境内是无远弗届的，他可传召与该调查有关的任何人及任何证物。若任何人不服从传票传召，可诉请联邦地方法院强制执行力。可以这样说，美国证监会对违反证交法的调查权力是无限制的。……而且法院对于美国证监会官员基于办案需要而随意传召证人或证物行为不会有所怀疑。美国证监会的调查是受美国宪法保障的。任何人对其传票的挑战将被法院拒绝。
“美国证监会”的做法可大大增强其监控能力，并有效的迫使被调查者举证以证明自己清白。这个新的权力是值得为中国所借鉴的。
［附文］
估算〃主力〃的可能获利
合金投资：19 亿元自1997 年6 月6 日德隆集团入主至今，股价从12 元起步，历经四次大比例送配，加上转配股上市以后，流通股已由1997 年的1400 万股变为2001 年3 月23 日的13875 万股，复权后每股价位已经高达180 元。流通市值已达到42 亿元，较1997 年的1。74 亿元增加40 亿元。
从1997 年3 月到5 月，合金股份的换手率即达到400％以上，这显然非一般散户行为所能达到，故可假定主力在1997 年6 月之前就已进入二级市场。假定主力控盘程度为50％，按主力持仓成本20 元（滚动成本，包含上升过程中的手续费及税金）计算，以2001 年3 月23 日收盘价179。01 元（还权价格）为准，则主力的账面盈利为：
13875×50％×30。26×（120179。01）=19 亿元。
湘火炬：19 亿元
自1997 年11 月新疆德隆入主，至今经过四次转配股，一股变成了4。7 股，股价由1997 年的7 元股（未还权价格）左右，到2001 年3 月23 日，经复权后变成了85。28 元股（仅对1997 年以后进行复权）。流通股已由1997 年的5610万股变为2001 年3 月23 日的26592 万股，流通市值已达到52 亿元，较1997年的4 亿元增加48 亿元。
从1997 年8 月到10 月，湘火炬的换手率即达到440％以上，故可假定主力在1997 年11 月之前就已进入二级市场。假定主力控盘程度为50％，按主力持仓成本18 元（滚动成本，包含上升过程中的手续费及税金）、2001 年3 月23 日收盘价85。28 元（对1997 年以后还权的价格）计算，则主力的账面盈利为：
5610×50％×（85。2818）=19 亿元。
新疆屯河：14 亿元
自从新疆德隆1996 年10 月进入以来，经历数次送配股，当初的1 股变成了5。48 股，经复权，到2001 年3 月23 日每股股价已到126。94 元。流通股已由1996年的2650 万股变为2001 年3 月23 日的19347 万股，流通市值已达到43 亿元，较1997 年的3 亿元增加40 亿元。
从1996 年8 月到10 月，新疆屯河的换手率也达到400％以上，故可假定主力在1996 年10 月之前就已进入二级市场。假定主力控盘程度为50％，按主力持仓成本20 元（滚动成本，包含上升过程中的手续费及税金）、2001 年3 月23 日收盘价126。94 元（对1997 年以后还权的价格）计算，则主力的账面盈利为：2650×50％×（126。9420）=14 亿元。
第六章 北大系、清华系内幕操作
自从以北京大学、清华大学为代表的高校系列进入资本市场后，一系列具有高校特点的操作手法出现了。在这个存在操纵、概念盛行的资本市场上，北大、清华这两所中国最优秀大学，天然地和高科技概念联系在一起。
通过研究我们发现，一些操作正在侵蚀着这两所最令人骄傲的大学。令我们不得不重新审视资本市场的高校企业。以下我们看看“明天系”、“深安达”、“粤华电”，以及“青鸟系”的资本操作，从而了解高校系列企业在资本市场的作为。
“明天系”早期控制性公司
“明天系”和“北大”扯上关系，是因为其控制性公司和自然人，与北大资源集团合资成立了“北京北大明天资源科技有限公司”。虽然北大资源集团仅持有这家公司20％股权，但这对“明天系”前一阶段的操作，起了非常重要的作用，因为它是一家由北大参股的公司，具有独特的高科技概念。
所以，我们看到的“明天系”分为两个故事，一个是前期如何利用北大招牌建立“明天系”的疆土，另一个则是利用已有疆土进一步扩张。
最早的控制性公司：注册资本几百万的北京小公司， 其包头子公司却规模上亿
“明天系”最早成立控制性公司是在1996 至1997 年。先是在北京成立四家公司（分别是北京海峡恒业计算机信息系统有限责任公司、北京惠德天地科贸有限公司、北京新天地互动多媒体技术有限公司和北京北大明天资源科技有限公司），然后这些公司或自然人，又在包头成立了三家公司（包头明天科技实业有限公司、包头市创业经济技术开发公司、包头市北普实业有限公司）。其中在包头成立的两家公司的注册资本，比母公司多20 倍到30 倍。
这四家北京控制性公司的关联性，在成立包头子公司的过程中也表现出来。北京惠德天地在注册成立包头创业时，其1。7 亿注册资本中，1。2 亿元以计算机设备出资，另外5000 万元，则由北京北大明天资源存放在中国信达信托投资公司包头证券交易营业部的5000 万元保证金出资（北京北大明天资源出具证明，称这笔资金属于惠德天地所有）。
当时北京北大明天资源的股东是谁，我们并未获得准确资料（因为现在其第一大股东“明天控股”在两年以后，即1999 年9 月才成立），但在其成立全资子公司包头北普实业的第一次董事会（1997 年3 月12 日）上，参加会议的四名董事则是另外三家控制性公司的自然人股东（参会四名董事中，韩赛玉是北京惠德天地的股东、法定代表人，程东胜是“北京新天地互动多媒体“的股东及法定代表人，周虹文是北京海峡恒业及包头明天科技的股东，肖建华则是包头明天科技的股东，肖在这次会议上被选举为董事长）。
这些迹象表明，四家控制性公司是相关联的（即一致行动人，本文所称“明天系”即指一致行动人）。
由于注册资本在异地成立新公司时放大了数十倍，前后资料也不免自相矛盾。一个例子是，惠德天地曾投资1。7 亿元成立包头创业，但在后来参股明天控股时（1999 年9 月出资120 万元），北京金昊会计师事务所出具的验资报告证明，北京惠德天地所有者权益为约574 万元，长期投资10 万元。可是根据公开资料，惠德天地至今还持有包头创业49％的股权（另外，1998 年12 月23 日包头黄河化工董事会的公告中披露包头创业注册资本1。2 亿元，与工商注册的1。7 亿元矛盾）。
中国公司法第十二条规定：“公司可以向其他有限责任公司、股份有限公司投资，并以该出资额为限对所投资公司承担责任。公司向其他有限责任公司、股份有限公司投资的，除国务院规定的投资公司和控股公司外，所累计投资额不得超过本公司净资产的50％，在投资后，接受被投资公司以利润转增的资本，其增加额不包括在内 。”
“明天系”的第一个故事：利用北大招牌的市场操作在“控制性公司“及子公司成立一年之后，1998 年到1999 年，“明天系”开始进入上市公司。其中黄河化工和华资实业，是这一时期的主角。黄河化工（后改名为“明天科技”）： 几轮交换的奥秘
在黄河化工的运作中，先是通过控制性公司与上市公司交换企业，制造业绩和高科技概念，然后再将上市公司母公司的部分股权转让给北京北大明天资源，挂上北大招牌。
首先， 交换要有筹码 。
上市公司黄河化工的筹码是包头市新环碳素厂。1998 年6 月，黄河化工无偿接收1996 年破产的包头市新环碳素厂的净资产688 万元，投入150 万元，持有84。7％的股权（职工投入151。5 万元，占15。3％），改组为黄河化工碳素有限公司（下称黄河碳素）。
明天系的筹码则是包头北普信息（即包头北普信息系统有限公司），该公司在黄河化工重组黄河碳素一个月后成立（由包头北普实业出资800 万元，包头市创业经济技术公司出资200 万元成立），进行系统集成项目开发。包头北普信息在包头市有一些客户，黄河化工企业自动化网络即由包头北普信息开发。
首先转让的是黄河碳素。1998 年12 月23 日，黄河化工董事会公告，向包头创业转让黄河碳素84。7％的股权，共获得价款2094 万元，转让获利1256 万元。根据当年会计政策，转让之后，688 万元的资本公积转入营业外收入，可计入当年利润。而在转让前两个月，黄河碳素亏损约100 万元。
当年“黄河化工”利润总额6312 万元，转让所带来利润（转让收益1256 万元及计入利润的688 万元）占当年利润总额的31％。在年底以前转让亏损的黄河碳素，又避免了年底合并报表时减少股份公司的利润，可以说是一举两得。1998年黄河化工净资产收益率为14％，这笔转让收益保证了黄河化工达到配股资格（第二年改为明天科技后于年底配股，募集资金3。33 亿元）。另外，1996 年5 月包头市发生地震，1998 年黄河化工 获政府1000 万元补贴。
黄河化工董事会公告披露，包头市创业经济技术开发公司是一家高科技公司，主营业务范围是技术咨询、引进资金项目，计算机软件、硬件的开发。……每年利润2000 多万元。包头创业购买黄河碳素的目的何在呢？黄河碳素和包头创�
