华尔街关系-第7部分

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。该法案确立了上市公司设立CEO/CFO的认证制度；针对大型上市公司的特点设立明确的董事、高级管理人员履行法定职责的制衡和保障机制。
　　和其他证券交易所的规定。有些规则很繁琐，要透彻地了解会非常浪费时间，有些规则会对公司的管理模式产生实际的影响。
　　例如，如果公司计划到一个主要交易所挂牌，就必须雇用负责审计和薪酬的外部董事，这些董事必须是审计和薪酬方面的专家。他们在管理团队的审计和薪酬制度上有发言权，这些外部董事会改变公司的经营模式，他们的存在意味着外部人员可以参与决策过程。如果这些董事是西方人，公司的管理团队和董事之间就会存在文化差异。虽然管理团队挑选的董事是自己想合作的人，但这些董事却不是俯首帖耳、毫无主见的人，比如说，如果他们认为某些交易违反了美国会计规则，他们会提出反对意见。
　　我们的经验是，对任何管理团队而言，引入外部董事都意味着一次重大的文化变革。在上市之前，董事长就应该想好如何跟这些参与公司决策的外部董事打交道。
　　遵守这些规则有一个好处：外国公司对那些遵守SEC规则的公司会更放心。
　　

第7节　　美国投资者关注的问题
管理团队必须要面对美国投资者特别关注的问题。跟中国公司打交道最重要的问题涉及公司与政府之间的关系。许多公司因为与政府领导人有良好的关系，才获得了优惠的合同和其他的利益。类似的情况在其他国家也会出现，甚至美国也不例外。Haliburton是一家由美国现任副总统Dick　Cheney经营的公司，他们与伊拉克签订了大笔的政府合同。Haliburton公司与美国政府的紧密关系无疑帮助它签订了很多合同。
　　然而美国投资者非常关注中国公司贿赂政府官员的问题。行贿是全世界通用的一种生存法则，但在美国是非法的。投资者担心公司的行贿行为会在未来引发法律纠纷。2006年春天，一家中国公司和一家知名的投资公司即将完成股票发行，公司刚刚融到资金，但交易还没有结束的时候，有个投行的人在网上看到一篇文章，指出这家公司的CEO贿赂了某政府官员。虽然没有证据证明确有此事，但也让投资者感到恐慌，他们提出以更低的价格去投资这个公司。
　　很多美国投资者不明白中国公司是如何运作的。他们不理解中国文化，也不理解政府与公司关系会带来哪些后遗症。不论投资者们是对还是错，凭借贿赂政府官员获得大量资产的公司在融资的时候会更加困难。所以在进入高成本的上市运作过程之前，管理团队必须要把美国投资者和投资银行可能提到的所有问题都研究一遍。
　　

第8节　　　避免利益冲突
一定要把利益冲突控制到最小化。在中国，许多董事长会与自己名下的其他公司有私下交易。公司可能会租用董事长控制的另外一家公司的设备，可能买董事长妹妹公司的服务，也可能为董事长弟弟的公司提供服务。董事长能从公司的客户或者供应商那里获得大量的实得利益。
　　公司上市的话，所有这些关系将在政府备案并冠以“关联交易”字样。这种关联交易并不违法，很多公司都有一种或几种这样的关系。但是，这些交易给投资者一个警告，关联交易越多，管理团队将利润从一家公司转移到另外一家公司的可能性就越大。
　　如果董事长拥有某处房产，而这家公司租用的就是这个房产，投资者怎么知道公司拿到的是一个公平的价格呢？如果董事长拥有某个客户，投资者如何知道这个客户是按照一个合理的价格购买产品呢？如果公司从CEO弟弟的公司买产品，投资者怎么知道这位CEO的弟弟没有多向公司要钱呢？
　　通常，这些疑问会得到很好的答案。然而，一旦投资者提出这样的问题，公司就必须做好准备再去回答。如果这样的关联交易太多，公司融资的难度就会更大。
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第9节　　上市前的重组
如果公司的关联交易很多，就应该在上市前考虑重组的问题，这样会让外界投资者在介入之前消除疑虑。
　　如果CEO拥有房产，公司可以与其达成房产购买协议。
　　如果CEO拥有一家经销商52％　的股份和另一家经销商36％的股份，他应该与那些公司的股东达成协议，公司在上市的时候把这些公司合并进来。
　　如果CEO的弟弟的公司给CEO现在的公司供货，他应该同意在发行股票的时候收购他弟弟的这家公司。
　　如果CEO拥有知识产权，他应该把这种产权转移到公司名下。
　　在中国，很多CEO在其他公司都拥有一些利益。他们减少的关联交易越多，成功上市的可能性就越高。在雇用投资银行或上市之前，就要考虑如何处理这些潜在的冲突。
　　

第10节　　　审计师和律师
中国有很多优秀的审计师和律师。多数公司都雇用让自己放心的人员。律师和审计师必须是公司能够信任的人，同时也必须是为公司提供建议的人。但是，一个需要上市融资的公司，必须要考虑到另外一个因素：律师和审计师不仅仅是管理团队信任的人，他们也必须是投资者可以信任的人。
　　投资银行经常告诉准备上市的美国公司应该雇用大公司的律师和审计师，因为他们在上市公司运作方面有着丰富的经验，投资者对他们更放心一些。这就意味着要解雇那些长期为公司工作的优秀员工。这会让管理团队为难，但是，一家大型法律公司或审计公司的专业知识与信誉往往是更重要的。
　　当我父亲的公司于上世纪60年代末期在美国上市的时候，投资银行家强迫我们去雇用新的律师和财务人员。他们告诉我们说我们需要更多有经验的人指导我们如何做才能符合SEC的规定，并且获得更多投资者的信任。我们当时不愿意替换那些已经跟我们合作了很多年的人，但是我们理解这是对上市公司的要求。
　　这一点对中国公司而言尤为重要。美国投资者不太了解这些公司，如果他们再不了解公司所雇用的律师和审计师，他们就无法相信那些法律及财务文件。知名的律师和审计师费用很高，但他们的“关系”至关重要，他们能让投资者相信这家中国公司既诚实又盈利。
　　这样就产生了一个重要的问题，到底该选择知名度和费用多高的律师和审计师呢？这要取决于公司的规模和复杂程度，下面是些有用的规则：
　　公司应该雇用让他们感到放心的律师和审计师。不管他们有多么出名，他们的首要任务都是和管理团队一起工作。如果他们表现得像老板一样，管理团队就不应该雇用他们。
　　律师和审计师应该具备中文的交流能力。审计师是同账本打交道的，律师要阅读各种文件。如果他们不懂中文，而账本和文件是中文的，公司就需要安排懂中文的人跟他们一起工作。审计公司和律师事务所的老板能否读写中文并不是很重要，但是跟公司一起工作的人必须是能讲双语的。
　　如果可能的话，律师和审计师应该在当地有办公室。这对北京、上海和其他大城市的公司来讲很容易，但是如果公司在吉林，而某位律师离这家公司最近的办公室设在深圳，这家公司是无法依靠这位律师为其工作的。无论如何，雇用的律师和审计师应该能经常性地参观公司，同时了解每个省份的不同特征，都是非常重要的。
　　律师和审计师应该有该公司所处行业的直接经验。燃气公司要寻找为其他燃气公司工作过的律师和审计师。每种行业有它独特的一套规则，找到理解这些规则的律师和审计师也很重要。
　　律师和审计师要能和董事长进行交流。一些公司雇用的律师和审计师只能讲英文，而把交流的工作交给CFO，或其他会讲英文的高级管理者，这是个非常严重的错误。律师和审计师必须要把出现的任何问题直接告诉董事长，有些可能会涉及到CFO，比方说CFO处理账目的方法不正确，或者做事不诚实。如果董事长不能与审计师直接对话，有可能永远不会知道这些问题。
　　规模大、情况复杂的公司应该雇用声望更高的律师和审计师。特别是当公司遇到困难问题需要解释的时候，这一点尤为重要。公司需要律师为公司的诚信担保，并且向投资者和投资银行把复杂的法律问题解释清楚。
　　所有准备在西方国家上市的中国公司都应该雇用了解SEC规则的律师和审计师。他们运作过公开发行，在美国有办公室或者熟悉美国公司。但是，多数中国公司没有必要去雇用最知名的法律公司或审计公司，因为这些公司的费用太高了。另外，这些公司的重点也会是那些大型公司。
　　中国公司无需雇用那些费用最高的律师和设计师，但是他们在雇用那些费用太低或者名誉有问题的律师和审计师时要保持警惕。我们看到很多公司雇用了不合格的律师和审计师。他们错误地存放文件，强迫公司支出更多的费用，延误融资。另外，他们令人质疑的口碑往往会伤害到中国公司的“关系”。
　　很多二流的律师和审计师是来自犹他州、内华达州或科罗拉多州等地。虽然这些州的风景不错，而且也拥有不错的律师和审计师，但它们不是金融中心。如果一家美国公司计划向中国出售股票，它会雇用吉林、海口或者新疆的律师或审计师吗？可能不会。相反，它会雇用北京、上海或者深圳的律师或审计师。
　　反之，这也适用于在美国寻找律师和审计师的中国公司。虽然在那些规模较小的州也有优秀的律师和审计师，他们也拥有跟SEC打交道的经验，但是多数公司最好还是在主要金融中心寻找审计师和律师。这些律师通常经验更为丰富，而且跟主要投资者和投资银行联系得更为密切。
　　简便的做法就是看看你的那些同行里已经上市的中国公司所雇用的律师和审计师。这样会指导你如何界定那些律师事务所和审计公司的规模和声望，也能帮助你认识某个律师或审计师。
　　向你的投资银行和投资者关系公司征求意见。他们与成百上千的律师和审计师打过交道，他们想让你们的投资过程进展顺利，他们不想让公司向那些服务商支付过多的费用，他们经常有好主意。
　　

第11节　　　财务报表（1）
中国公司在上市过程中遇到的主要困难之一就是要求取得由美国审计师签字的财务报表。
　　很多公司认为，美国的审计师们自己就能给公司准备好符合美国GAAP准则的财务报表。这通常是一个错误的想法。虽然有些小型的审计公司能够帮助公司准备财务报表，但是大多数好一点的审计师决然不会直接为公司准备财务报表的。在美国，审计师会保持他们自身的“独立性”，这种独立性要求他们只是审计财务报表，而不是亲自准备财务报表。
　　在实际操作中，即使美国审计师愿意为公司准备财务报表，这样做也并非明智之举。好一点的审计师的费用高，往往是按小时收费，而且他们事先不会告诉你需要花费多少个小时完成工作。所以，让他们准备财务报表可能会花费一笔非常昂贵的费用，常常比最初计划的费用支出要高很多。
　　对于大多数公司而言，这里有个更好的建议。首先，他们应该雇用能力强的内部财务人员，他们能够确保账目易懂。这样做的结果总能给公司节省大笔费用。接下来，公司应该雇用一名第三方的顾问帮助调整账目以符合GAAP或其他国家的标准。这位第三方的顾问应该熟知美国或其他国家的财务体系，最好有切身的审计经验。这位顾问应该能说两种语言，这样既可以和管理团队又能跟外籍财务人员及投资银行家进行交流。
　　拥有一名能力强的内部人员和雇用一位好的外部顾问通常比请一个审计公司来做这项工作能节省不少费用。同时这也给公司提供了一个机会，即在审计师审账之前消除账目存在的问题。有很多操作在中国被视为正常和正当的，但是这些操作在美国或者其他西方国家可能就是非法的。如果让审计师看到这些操作，他们可能会对公司产生些许的怀疑。如果这些操作在审计师到来之前就清理干净了，公司的日子会好过许多。
　　基于这个原因，那位外部顾问的工作是重要的，他不仅要和财务人员合作，还要跟高层管理者合作。高层管理者必须理解美国和中国在财务问题上存在着差异。有些核心问题，比如借款给关联方或者股东的真实身份，在两个国家有完全不同的规定。如果他们不了解游戏规则，他们在审计师那里就会遇到困难。
　　美国审计师到来之后，这位外部顾问可以在一旁协助审计师安排审计进程。审计师会感谢公司雇用一位能够准备财务报表的顾问，这样审计师就不用担心因为自己准备财务报表而丧失　“独立性”的问题。
　　中美财务差异
　　要想获得符合美国GAAP标准的财务报表，公司需要进行一系列操作，把中国的财务报表调整成美国的财务报表。对报表中的每一项都要进行分析，确认是否需要进行调整。
　　典型的需要调整的项目是“其他应收款”“其他应付款”“研发”和“库存”。例如，在美国，给关联方的借款必须在财报中用一个单独的项目体现出来。为了符合这个规定，关联方借款要从其他应收款中减去，同时添加一个科目叫做“关联方应收款”。正如前面所提到的，投资者对这些关联方应收款总是持怀疑态度。无论何种情况下，公司都应该尽量在外部审计师进来之前想方设法把问题最小化。
　　另外，在美国，研发费用是不计入资产的，要从同期利润中扣除。这一点跟很多把这些费用计为资产体现在资产负债表上的公司的做法不同。如果公司主要从事研发工作，这一改变会对利润产生巨大影响。外部顾问可以帮助公司把这种变化解释给审计师和投资银行家听，但是外部顾问也要把这些收益上的变化解释给公司的高级管理者听。管理团队可以选择把一些不能立即回收账款的项目推后，以保