华尔街关系-第6部分
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第14节 融资的两个阶段
为了找到最好的且具有最佳“关系”的机构投资者，并给股票争取到最高售价，我们通常建议公司在融资过程中分两步走。
也许你正在考虑融资。一家投资银行说你可以以每股8美元的价格融资3000万美元。我们认为：如果公司能够最初以较低价格将少量的一些股票卖给合适的投资者，那么最终就能够在更高的价格上融到更多的钱。运作过程如下：
找到最佳投资者。这些投资者能够提升公司信誉并利用他们的“关系”在金融界为你的公司打开知名度。
以每股5美元的价格向这些投资者出售价值500万美元的股票，价格确实要低于投资银行的报价，但是可以在出售这些股票的同时设置严格的限制交易条款。这样，他们既能以低价得到股票，而你也能确保获得他们的支持。
这群人获得你的股票之后就会和他们的朋友谈起这件事。他们会让其他的投资者也来购买。这样就会抬高股票价格，或许能抬到每股10美元。
他们会找一家投资银行去推荐这只股票。也许投行不在乎你的公司，但是他们会看在这些知名投资者的面子上去跟踪公司。
有了投资银行的推荐和精明投资者的支持，股票的价格会继续上涨到每股15美元。
股票涨到15美元时，你就可以回到投资银行家那里再融2500万美元。
你融资售股的平均价格就会是每股1167美元，而非8美元。
你现在每股可卖15美元而非8美元。
现在你还拥有了一群有实力的投资者，他们会使你的股票保持高价，同时还有投资银行一直跟踪着你的公司。
这样一来，你在下次融资的时候就会处于绝对优势的地位。
我们能够理解，上述说法可能听起来令人困惑，但是关键的是，华尔街靠“关系”运作就如中国靠“关系”运作的情况如出一辙。如果你想让公司吸引别人的注意力，或者你想让股票长期保持在最高价上，那么就必须找到那些能把个人“关系”带给公司的最佳投资者。 他们带来个人“关系”是有代价的，正如在中国要想获得某位重要人士的关系也需要付出代价一样。最佳投资者会做许多额外的工作来帮助你的公司，但是通常需要你以低价将股票卖给他们。然而，一旦这些投资者开始支持你的公司，他们就会带动你所需要的其他的投资者和投资银行帮你走向成功。
在本书的下一章，我们将探讨一下这个过程本身。
第1节 董事长要发挥积极作用
董事长（或CEO）必须在整个融资过程中发挥积极的作用，从挑选投资银行进行融资，到开展投资者关系活动都应如此。这是本书中最重要的部分，因此我们要再次强调一点：董事长必须在整个融资过程中发挥积极的作用。
许多中国总裁由于英文不好而回避应起到的积极作用。他们认为投资银行和投资者并不希望听到他们讲话。更为严重的错误是，他们从中国香港、新加坡，甚至美国雇用CFO来操作整个过程。董事长必须亲自参与进来，因为这是他的公司，在多数情况下，是董事长建立了公司，组建了团队，他不应该允许由外人来决策公司未来发展的问题。
当一家公司造访我们在美国的办公室的时候，代表人员通常是讲英文的CFO，或投资者关系公司的某个人，或投资银行的人员，我们总是要求与董事长面谈，但我们得到的答复经常是董事长因为英文不好而不见投资者。我们总会坚持在投资之前要与他见面，因为他是最大的股东和决策者。如果需要翻译，会谈的时间可能会长一些，但如果人们很有兴趣去投资的话，还是愿意花费时间来听的。
董事长不必因为英文差就自惭形秽，因为我们并不期待一家钢铁公司的董事长能讲一口完美的英文，我们只希望他了解如何生产钢铁就可以了。对一家新兴公司，投资者只会在董事长的经营能力上下赌注。如果他们见不到董事长，就无法真正理解公司的发展计划。
从中国香港、新加坡或者美国来的财务总监可能非常有能力，可能非常精通财务问题，英语水平也很高，能按照董事长希望的样子把公司的状况准确地介绍出来。换而言之，他的加入是对整个团队一个很有价值的补充。但是，他不是董事长，有很多问题他不能解答，因为创立公司的人不是他，他不能解释成立公司的初衷、如何建立公司、如何与其他公司竞争、如何与不同的政府机构打交道，等等。很多人可以将中文准确地翻译为英文，财务总监也可以透彻地解释财务情况，但只有创立并经营公司的人，可能是CEO，可能是董事长，才能清楚阐述公司的梦想。
最近我们与通用钢铁（GSHO）的管理团队进行了会谈。这家公司的CFO曾经在美国读书，还有一位能讲中文的董事，是白人，另外一位高级管理者的英语也非常棒。但是直到我们跟公司的董事长坐在一起，虽然他不会讲太多英文，我们才完全理解为什么这家公司能够有希望成为中国钢铁行业的并购者。这位董事长能够谈论他与竞争者的关系，能够谈论行业结构，他的见解能够在很大程度上提升公司的形象。
另一方面，投资银行、投资者关系人员和投资者们是否应该会讲中文？我们认为，无论是投资者、投行的人、分析家或者其他投资人员，只要他们会讲中文，就是一种优势，因为他们可以与管理人员进行交谈、阅读中文网页、与顾客和竞争者沟通。
很多投资银行会雇用亚洲人跟中国公司开展工作，但是并非所有亚洲人都是中国人，有些亚洲人根本不会讲中文，所以，从事中国业务的投资银行一定要雇用能讲中文的员工。
近期我们遇到一家从事医疗管理的公司，它的英文网站介绍说它经营八家医院，但它的中文网站介绍它甚至连第一家医院都没有建好。由于投资银行和投资者关系公司里没有能讲中文的职员，没有人指出这一明显的欺骗行为。
许多美国的投资银行家希望在中国开展业务，也有很多美国投资者想在中国投资，如果他的团队中没有人说中文，他们去了解市场或者公司的时候就会遇到困难。董事长跟这些人会谈非常重要，如果他们不了解他的公司和他的国家的情况，最终这些人对他不会有什么意义。
董事长应亲自参与融资过程的另一个重要的原因是如果他没有亲自参与，就无法了解这个过程。董事长用“关系”创立了这个公司，应该很明白在融资过程中“关系”的重要性，如果他不跟投资银行或投资者会面的话，就无法了解整个运作过程。
董事长在雇用有能力的人来共同发展公司方面的经验十分丰富，所以他知道哪些投行、分析师和投资家是推销自己公司的最佳人选。董事长绝不想把选择销售主管的权利交给一位从新加坡来的新员工，也决不会允许CFO在选择投资银行、分析师、投资者关系公司甚至投资者方面做重要决策。
董事长聆听投资银行家提出的问题时，就会明白哪个人真正了解他的公司，而哪个人是为了得到生意装出一副了解公司的样子。如果公司想以最高价格融资，董事长必须将他的想法传达给公司员工，并挑选出能将他的想法翻译给美国和其他资本市场投资者的人员。
第2节 重新思考上市问题
董事长必须重新考虑一次是否上市的问题。通常公司是由董事长创办并壮大的，这是他的公司，也是他的梦想。上市代表着公司在经营上将发生重大的变化，他本人受到的影响最大。
上市会有很多明显的好处：公司可以获得发展所需的资金；董事长的股票也可以获得相应的估值；公司可以去收购其他公司；公司的声望会与日俱增。但是也存在很多害处：公司要在聘请财务人员和律师上花费资金；必须得去路演；要跟投资者打交道。许多在中国被视为正常的经营模式，例如关联公司交易，在西方市场上是不被接受的。
我们见过很多董事长让CFO和投资银行家去做路演和融资工作。常常在过程结束后，他们就意识到自己犯了错，本来获得的资金能够帮助他们发展业务，但是却发现这笔钱连支付公司上市后经营过程中出现的负面事宜的费用都不够。避免此类错误的唯一办法就是让董事长参与到整个过程中的每一步。
第3节 所有权和控制权的稀释
如果一家新兴中国公司想去上市，管理团队必须面对的首要问题之一就是一旦卖出股票，所有权就会被稀释，控制权也会削减。这是一个无法避免的问题。
所有权稀释是公司发展的必经阶段。如果公司想扩张，建设新的厂房，并购其他公司，必须要获得外部资金。管理团队应该关注所有权稀释及控制权削减的问题。但是，大多数情况下，我们认为，跟资金不足而让公司负债或苦苦挣扎相比，出售股票是一个更好的选择。让我们逐一来看看这些问题。
出售股票所产生的所有权稀释是融资的必然结果。一些管理团队希望能尽量保持住优势地位，他们并不出售股票，而是采取借债或者少量融资的做法，最终获得的资金根本不足以满足或维持发展所需。我们认为这两种做法都犯了严重的错误。
很多新兴公司失败的最主要的原因就是他们融资数量太小或者背负过多债务。如果一家公司的资金太少，就无法获得增长速度；如果一家公司的负债太多，在向目标前进的过程中也会束手束脚。
如果管理团队追求发展，就必须获得足够的资金来支持发展。
如果公司获得成功，管理团队可以从公司股票升值中赚钱，可以从股票期权中赚钱，也可以从公司支付的薪金中赚钱。
放弃一些控制权是上市过程的一部分。公司的管理团队往往非常关心控制权的问题，因为放弃控制权将使他们面临着失去公司的风险。这种情况很少出现。人们之所以对一家新兴公司投资，是因为他们相信其管理团队，也信任公司的代表团，特别是那些给中国公司投资的美国人更是如此。美国投资者对中国公司的业务知之甚少，如果他们接管公司，一定会陷入令人绝望的迷惑之中，他们需要管理团队的程度超过管理团队对他们的需要。
更重要的是公司上市后给管理团队设置了很多限制条件。在公司拥有了外部股东后：
上市公司的维护成本是非常高的；
管理团队必须对股东负责，要发布新闻公报、回答问题、举行电话会议等；
管理团队必须遵守SEC的规定；
管理团队必须限制利益冲突，高管人员与公司间的交易必须最小化。
这类问题远比放弃公司所有权重要得多，因为他们直接影响到公司经营的模式。让我们简要地来看一些重要的问题。
第4节 上市公司的费用
筹集发展所需的资金对公司有很大的益处，但费用也非常高。公司要让财务报表符合美国GAAP （通用财务准则）的标准、要雇用律师、支付投资银行的费用；如果是与一家壳公司合并的话，还要支付买壳的法律费用。
上市以后，公司必须要支付在美国或其他国家上市的维护费用，包括SEC法律和财务备案的费用。为了让投资者随时获知公司的消息，公司可能要雇用一家投资者关系公司，支付管理团队到美国与投资者交流产生的费用。虽然公司可能只在最初阶段融资，但上市公司的费用却需要持续支付。
那么管理团队应如何判断费用支出和收益的问题呢？关键要看公司长期的发展目标。如果管理团队想要打造一个大型公司，而且以后需要多次融资，或者要用公司的股票收购竞争者，公司就应该支付上市的费用。
在进入整个过程之前，管理团队或许需要雇用一家投资者关系公司来帮助他们更好地理解上市的成本和收益的问题。
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第5节 与投资者沟通
在决定上市时，管理团队应考虑与投资者沟通的问题。公司必须要发布新闻公报、介绍利润预测、举办电话会议并回答投资者的提问。这种交流是相对简单的，大部分交流都可以由CFO和投资者关系公司来完成。但是董事长必须参与进来，如果董事长放弃这样的机会，让别人去做这种交流，公司股价很有可能会遭殃。
董事长必须承诺会参加路演和某些会谈，这意味着要到美国巡回并且花费时间去见投资者。尽管路演主要在公司融资的时候进行，CFO也可以处理很多会谈，但作为上市公司的董事长，必须承诺会投入大量的时间参与进来。
公司一定要把收益预测和一个详细的发展计划告诉投资者。有些人喜欢对自己的计划保密，他们觉得透露过多的信息会不利于完成交易或影响运作效率。很多情况下，他们也许是对的，但是，一个对计划保密的管理团队，会让一家上市公司走向失败。
这一点在某些事情发展不顺利的时候尤为重要。当问题发生的时候，人们会本能地想把它藏起来。公司的经营者不愿意承认他们的错误，也不希望丢掉面子，相反，他们愿意私下里找到解决办法并实施，这种做法对于上市公司而言是不可行的。管理团队必须面对投资者，把所有的坏消息都告诉他们，否则公司就会走向失败。
第6节 美国的法规
管理团队必须遵守SEC、FD条例
FD条例：美国证监会的条例，旨在防止上市公司向市场专业人员及若干股东作出选择性披露。具体规定为： “当发行人，或其任何代表人，向少数人士披露有关发行人或其证券的重要非公开信息时，若属于故意的披露，则发行人必须同时向公众作出同样的披露。若并非故意披露，则必须尽快作出同样的披露。”
、萨班斯奥克雷法案
萨班斯奥克雷法案：Sarbanes…Oxley pliance是美国公司法立法史上极为重要的联邦法案；是联邦政府继1933年证券法案及1934年证券交易法案等联邦法案后倡导的有关公司治理的重要法律规范。该法案确立了上市公
