道路与梦想-第5部分

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　　“稍微松了口气，我又拨通海南证券公司文哲的电话，我在电话里感受到对方的惊讶：“一个月前张国庆给我电话，说‘股市不好，需要新的操作题材，给万科提意见是创新；再者，万科透明、健康，经得住风吹草动，而选择金田的话，经不起折腾。’我想也是，就同意了。谁想到张国庆搞什么新闻发布会？”
　　“那是不是撤销作为发起单位呢？”
　　“没有签署作为发起单位的授权书，但口头上答应了，两边都是朋友，这样吧，君安不能再以海南证券的名义发声明，我也不会发声明让张国庆尴尬。”
　　好吧，我这生死存亡，您还在两边抹稀泥。
　　此刻，我意识到，董事长同董事的沟通上出了问题。部分董事联手对付万科，而我事前竟浑然不觉。再联络其他董事，加拿大的刘元生、美国的赵晓斌、深圳的马恭元均表示站在我一边。略松了口气。再一轮电话通知管理层……
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君万之争：较量之一（上）
3月30日下午3时，君安证券在阳光酒店召开记者发布会，小型会议室坐满了记者。
　　会议伊始，办公室主任何伟主持会议，宣布君安代表委托的四家股东—深圳新一代企业有限公司、海南证券公司、香港俊山投资有限公司和创益投资有限公司（四公司共持有万科总股份的）发起《告万科企业股份有限公司全体股东书》。
　　《告万科企业股份有限公司全体股东书》首先对万科的业务情况、公司结构、股本构成和股票走势作了概括介绍，并逐一分析了万科的房地产、股权投资、工业、贸易和文化经营五大产业状况。
　　之后，行文对万科经营和管理中存在的问题，如业务透明度不足、参股申华公司无实效、房地产经营业绩欠佳和股权投资利润不稳定等进行分析，点明万科的产业结构分散了公司的资源和管理层的经营重心，已经不能适应现代市场竞争。因此，倡议书中最后提出了对万科的业务结构和管理层进行重组，包括收缩贸易、商业和工业经营，将安华公司和股权投资公司独立出来，全力发展和充实房地产业务，同时宣布将推荐8~10位董事候选人进入董事会，以及力争在董事会内部设置一个常设的项目审批委员会，对重大政策进行监督，避免和减轻项目的盲目性和随意性。
　　一万多字的内容，整整念了一个小时。
　　听着一些熟悉的提法和完整精确的表述，我做了两个判断：这是精心策划和准备的，非十天半个月能准备出来的；“书”的结尾抒情浪漫，把十足的火药味降了下来，很类似前渣打公司副董事宁志翔的文笔风格。这家伙在搅和什么？扮演着什么角色？
　　我举手要求发言。
　　主持会议的何伟明却不允许。显然是事先商定好的做法。
　　记者们嚷嚷起来，“给王总发言嘛。”“给万科提意见为什么不给万科的董事长发言呢？”“请王总上台讲两句。”……
　　碍于老记们的提议，张国庆勉强表示同意。
　　我走上讲台，镇静住情绪：“欢迎新老股东提意见。从刚刚听到的内容来看，很专业，是精心准备的。巧合的是，倡议书中提出的改革建议和昨天29日万科召开的董事会决议有80％是相符的。君安指责的万科多元化，特区内的公司有95％都是多元化经营的，既是弱点，也可以说是特点。就万科来讲，多元化是历史形成的，行业多元化的格业并非说压就压，讲减就能马上减掉的。君安特别指责的股权投资，已进入回报期，本身价值不能轻易否定，其优劣，要从实际角度去理解。”对于管理层面的指责，我强调：“君安所称的行业透明度不够与公司管理透明度不高有不同的含义，行业特色不明显与公司情况不清晰亦不能混为一谈。”
　　对于记者的纷纷提问，我简要回答：“明天下午两点，万科将召开新闻发布会，发表对《告万科企业股份有限公司全体股东书》的正式回应。”
　　我表面显得镇静，回答问题也能控制住节奏，可内心却对万科所处的险境深感不安。
　　君安的动机非常明显：通过告股东万言书，争取万科股东的支持，达到改组万科董事会，从而操纵股票走势的目的。
　　君安承销万科B股，有1　000万股仍压在手上，成本在12元每股，而目前市场价只有9元每股，按市场价售出将亏损3　000万元。如何既脱手套现，又不亏损呢？就是制造万科被收购题材。收购概念自然刺激股价上涨，只要万科股价上涨，君安就可以一举三得：一、抛售积压的万科股票，资金回笼；二、借小股东的支持控制万科董事会，更方便地操纵股市；三、赢得维护小股东利益、市场创新的好名声。
　　野蛮的大狗龇牙咧嘴，正向选择的第一个猎物万科扑来！
　　

君万之争：较量之一（下）（1）
在股市低迷的情况下，题材往往成为刺激股市的灵丹妙药，而股价上涨是市场共同的心声，恰好君安的建议“书”提供了这种操作题材。问题是，股价上涨之时，也是君安抛售万科股票之日，股票下跌，受损失的却是盲目跟风的中小股民和万科公司本身。
　　万科能做的是两点。一、瓦解改组万科的联盟，挫败其发起特别股东大会的动议；二、充分向市场披露信息，不要盲目跟进购买万科股票，以免受损。
　　而这两点都需要时间。
　　返回水贝，第一件事是交代郁亮申请3月31日停牌。
　　分析一下联盟股份的构成：新一代拥有万科的股份，海南证券公司占，俊山投资和创益投资共占。其中俊山投资和创益投资的就是君安手中积压的万科股票，不用理会。而余下的两家，关键在新一代的，只要新一代不参与结盟，联盟就土崩瓦解。
　　下午5点，我安排赵晓峰、徐刚去新一代请西甫到水贝万科总部。同时交代法律室寻找熟悉公司法的法律专家。法律室主任何正大推荐广州君何律师事务所合伙人曾义军律师。10年前，曾律师是万科聘用的第一个法律顾问，后到英国专攻公司法，回国后创建私人律师事务所。
　　万科总部三楼小会议室。我同西甫对面而坐。无论如何，西甫是自己人，有什么不能内部协商解决？令我不解的是，“为什么昨天万科董事会上一点风声也不透露呢？”
　　西甫解释：“一个月前，四家发起股东与君安证券签署了保密协议，不准单方透露内容，所以……”
　　“如此保密的目的是什么呢？”我仍然不解。
　　“哦，张国庆说，‘保密能使提意见的效果最有效’，张国庆强调‘王石一般是听不进意见的，突然性才能达到效果，也是为了王石好。’所以就签了保密协议。”
　　“啊，明白了。事到如今，应该明白君安的意图，发表退出声明吧。”我递过拟好的新一代退出联盟声明和一支打开了笔帽的签字笔。西甫端详着退出声明，不说不签，也没有动笔，面带难色。
　　两人陷入了僵持。
　　我理解坐在眼前这位兄长的为难处境。
　　“文革“期间，西甫的老父亲被打成走资派，西甫提前从空军航校退役，当了一名工人，逆境中结交的朋友成为患难之交。后来，其中一些人来到深圳，在西甫身边谋求发展，西甫都给予了信任，生意上赔钱又得做大哥的担待，而西甫本人也不擅长经营。
　　某种意义上，西甫作为大家长，勉为其难地支撑着越来越大的摊子。好在身边有几位颇能在商场上厮杀的干将，这里面有新一代的老总丁小明、陈超、丘奇浩、黄晓敏，还有万科的王石。1988年股份化改造的时候，分给国家的万科股份委托给新一代代管，每年国家股的红利所得也归新一代进账。
　　在我创业的摸爬滚打中，作为行政的上一级层面，西甫起着保护伞的作用。可以说，我们两个人是互相依存的关系。新一代对待万科与君安，按照常理一眼便可辨识出孰轻孰重，但此刻新一代在这件事情上为什么表现出如此暧昧的态度？这里只有一种解释，就是利益关系发生了变化。
　　几个月前，新一代拥有的万科股票达到总量的9％，现在仅有，其中被新一代委托君安卖出，但收取的手续费高达50％。一般人，无法理解为何手续费高至如此，但只要知道法人股必须经证管办特批才能买卖，就不难理解这一情况。君安掌门人同证管办主任具有非同寻常的关系。这笔买卖的总额为亿元，50％的手续费就是5　500万。
　　时间已是晚上８点，两人仍泡在会议室。
　　突然停电，四周一片漆黑。
　　点上蜡烛。
　　火苗晃动，映在墙上的黑影也随之左右摇摆。又过了两个小时，坐在对面沉思的西甫望着我笑了笑，那笑容让我悬着的心落了下来。够哥们！张国庆，看你还扑腾什么？
　　晚10点半钟，赵晓峰陪我来到深圳发展中心大厦君安总部。
　　张国庆按约定时间等候在这里。
　　黑黢黢的办公楼，昏暗的蜡烛光摇曳着。我递过去张西甫退出倡议和退出委托君安发出倡议行列的声明。
　　张国庆瞥了一眼我手中的“重磅炸弹”，递给我一份同样是张西甫签署的文件—这是一份新一代授权君安作为改革倡议行动的财务顾问的委托书。委托书上明确规定：授权在6个月之内不可撤销。委托上还注明了法律顾问：中信律师事务所。
　　我的心一下子又被揪了起来，暗暗叫苦：西甫啊西甫，你糊涂也不至于糊涂到如此地步呀。我现在手中的声明从法律的角度来讲是废纸一张。
　　“对于君安来说，西甫的态度已经不重要。”张国庆摆出一切都在控制之中的姿态。
　　　。。

君万之争：较量之一（下）（2）
“咱们骑驴看唱本—走着瞧。”我毫不示弱。
　　

君万之争：较量之二（上）
返回水贝已近零点。
　　刚从广州赶到的曾义军律师正在翻阅有关文件，摆出了通宵熬夜的架势。
　　我将曾律师请到我的办公室。
　　“对不起，刚聘请你就要辞退你。”
　　“为什么？”精明的女律师惊愕。
　　我简单解释了与张国庆见面的结果，“对方组织的比我们想像的要充分得多。从君安聘请的中信事务所来看，已不是纯法律之争的比高下了。官司真打到法院去，有时法庭外的较量比法庭上的较量更重要。你同中信较量势单力薄。不多说了。这方面的律师事务所，曾律师有什么推荐的吗？”
　　曾义军无法理解我的突然解聘做法。
　　我无意继续同曾律师争论，心里已经有了对应中信律师事务所的选择。“哎，你知道傅瑞律师在哪家律师事务所吗？”我问坐在一旁的万科法律室主任何律师。“无论如何，一个小时之内找到傅律师在什么地方。”
　　此时，已是凌晨两点。
　　彻夜讨论，研究对策。
　　“西甫的声明还刊登吗？”何律师问。
　　“为什么不登？”我不解。
　　“法律上……”
　　“啊，法律上不起作用，但社会舆论上却会对君安极端不利，看着吧。”
　　在研究对手的弱点时，我有两个假设：根据告股东书的行文风格，我怀疑这股东书是由宁志翔起草的，假定一，宁志翔是知情人，假定他的私心大大的，知情而有私心的宁志翔会做什么呢？他知道公布“告股东书”就会引起股价上涨，就会在之前建仓购买万科股票。如果这样做，就是违法行为；假定二，宁志翔伙同君安干侵犯广大股东利益的违法勾当。
　　我相信自己，相信万科的团队是秉公守法的职业团队，但类似的人毕竟是少数啊。
　　我让郁亮查对近两个月的万科股东变化和新开的户头身份。
　　万科和君安，王石同张国庆的较量真的开始了。
　　3月31日清晨，何正大律师乘红眼班机飞上海，搬请公司法起草人之一的华东政法大学顾耕耘副教授。
　　《深圳特区报》全版刊载《告万科企业股份有限公司全体股东书》，而在同一张报纸上刊载着张西甫宣告新一代退出倡议的声明。
　　上午，万科水贝总部三楼大会议室。万科散落在全国13座城市的一线老总火速被召集到总部。
　　我简单讲述了昨天君安发难和面临的局面。
　　整个会议室中的气氛沉重。沈阳万科总经理鲁东勇打破了沉默：“我们在前线打仗，后方却着火了，”忍不住呜咽起来，“我突然不知道未来的家在哪里了？”
　　正在建造美好家园的万科人突然发现，脚下可能就是万丈深渊。
　　香港年利达律师行的两位“鬼佬”律师赶到水贝。
　　傅瑞律师事务所的律师已经从北京启程飞往深圳。
　　在发展大厦深圳特区发展公司总部，我拜见总经理王新民。一见面，戴着宽边眼镜的王总就说：“西甫糊涂。怎么能这么干？”
　　这次见面，王新民将的万科法人股的股东权益表决权授权给我。
　　下一站证管办。然而，证管办主任王林的态度却极为不友好。券商登报批评一家上市公司是需要报证管办批准的。为什么证管办没有给万科打一个招呼就批准登报呢？我希望王主任给予解释。
　　王林却爱理不理地回答：“股东给董事会提意见天经地义。”
　　望着王主任那张消瘦的脸庞，我忍耐着没有发火，心想：你这是公报私仇！
　　三年前，王林还在体改办，因职工股归属问题，我同刚提升为体改办副主任的王林争执起来，我拍着桌子质问：“万科股改你最清楚，怎么现在升官就不认账了？”王副主任站起身来，对身边的助手说，“我们走”，拂袖而去。显然，在君万之争上，证管办主任在看我的笑话。隐约感觉，一股反对我的力量隐蔽地聚集在张国庆的麾下。
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君万之争：较量之二（下）
水贝总部。临时安装了一部录音电话。
　　同宁志翔接通电话，我不由分说就指责他背信弃义，像黑暗中的老鼠攻击万科，“文章的风格一看就是你宁志翔的！”
　　宁支吾一阵，承认是自己所为。
　　录音机转动着，记录着谈话过程。
　　股东近两个月的变化核实：两家新公司